Inspeção-Geral de Finanças

Fundamento

O regime jurídico das SGPS foi estabelecido pelo Decreto Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, alterado pelos Decretos Lei n.ºs 318/94, de 24 de dezembro e 378/98, de 27 de novembro, e pela Lei n.º 109-B/2001, de 27 de dezembro (ver versão consolidada aqui), o qual atribui à IGF-Autoridade de Auditoria a competência para a supervisão da atividade das SGPS (n.º 4 do art.º 10.º).

Ao Regime Jurídico das SGPS, aplicam-se subsidiariamente as normas do Código das Sociedades Comerciais (CSC), aprovado pelo Decreto Lei n.º 262/86, de 2 de setembro.

Nos termos do n.º 2 do art.º 9.º do regime, as SGPS deverão remeter à IGF-Autoridade de Auditoria, até 30 de junho, o inventário das participações de capital (IP) incluídas nos investimentos financeiros constantes do último balanço aprovado.

Procedimentos de comunicação

A comunicação, pelas SGPS, dos inventários das partes de capital é feita preferencialmente através da plataforma eletrónica criada para o efeito. Para aceder a aplicação será necessário efetuar o registo dos utilizadores designados pelas SGPS. Excecionalmente, em casos devidamente justificados, a comunicação poderá ser efetuada através de ficheiro em Excel que poderá ser solicitado, por e-mail, para o endereço sgps@igf.gov.pt.

Procedimentos a efetuar para o reporte de informação à IGF-Autoridade de Auditoria

A comunicação do inventário das partes de capital poderá ser efetuada através:

Do preenchimento dos formulários on-line da plataforma

Da remessa do ficheiro Excel
1. O ficheiro deve ser gravado com a identificação do exercício económico, da designação social abreviada da SGPS e do NIPC da SGPS declarante, como se exemplifica:
2. Depois de preenchido deve ser remetido para: sgps@igf.gov.pt

Contactos para esclarecimento de dúvidas

sgps@igf.gov.pt

Aspetos informáticos:
- Inspetor Rui Claudino (telefone: 218 113 515, email: ruiclaudino@igf.gov.pt)
Regime legal:
- Inspetora Ana Isabel Patrocínio (telefone: 218 113 532, email: isabelpatrocinio@igf.gov.pt) ou;
- Inspetor Rui Claudino (telefone: 218 113 515, email: ruiclaudino@igf.gov.pt) ou;
- Chefe de Equipa Rita Pereira da Silva (telefone: 218 113 513, email: ritamariasilva@igf.gov.pt).

Regime jurídico das SGPS

1. Sociedades abrangidas (SGPS)

As SGPS são sociedades que “têm por único objeto contratual a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas” (n.º 1 do art.º 1.º).

As SGPS "podem constituir-se segundo o tipo de sociedades anónimas ou de sociedades por quotas” (n.º 1 do art.º 2.º), e os contratos pelos quais se constituem “devem mencionar expressamente como objeto único da sociedade a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas” (n.º 2 do art.º 2.º).

A “firma das SGPS deve conter a menção «sociedade gestora de participações sociais» ou a abreviatura «SGPS», considerando-se uma ou outra dessas formas indicação suficiente do objeto social” (n.º 4 do art.º 2.º).

As antigas sociedades de controlo constituídas ao abrigo do DL n.º 271/82, de 2 de agosto, podem manter as designações que detinham à data da entrada em vigor do regime, desde que indiquem nos atos externos a menção «sociedade gestora de participações sociais» ou a abreviatura «SGPS» (n.º 2 do art.º 12.º).

2. Participações qualificadas

Para que uma participação numa sociedade possa ser qualificada como “forma indireta de exercício da atividade económica é necessário que:

Atinja, “pelo menos, 10% do capital com direito de voto da sociedade participada, quer por si só quer através de participações de outras sociedades em que a SGPS seja dominante” (n.º 2 do art.º 1.º);

Seja detida pela SGPS por período superior a um ano (n.º 3 do art.º 1.º).

As SGPS podem deter participações em “sociedades subordinadas a um direito estrangeiro, nos mesmos termos em que podem adquirir e deter participações em sociedades sujeitas ao direito português” (n.º 2 do art.º 3.º).

3. Outras participações admitidas

Para além das participações qualificadas definidas nos n.ºs 2 e 3 do art.º 2.º, as SGPS podem deter participações correspondentes a menos de 10% do capital com direito de voto da sociedade participada (n.º 4 do art.º 1.º e n.º 3 do art.º 3.º) nos seguintes casos:

Até ao montante de 30% do valor total das participações iguais ou superiores a 10% do capital social com direito de voto das sociedades participadas, incluídas nos investimentos financeiros constantes do último balanço aprovado;

Quando o valor de aquisição de cada participação não seja inferior a 4.988 euros, de acordo com o último balanço aprovado;

Quando a aquisição das participações resulte de fusão ou de cisão da sociedade participada;

Quando a participação ocorra em sociedade com a qual a SGPS tenha celebrado contrato de subordinação.

A ultrapassagem do limite estabelecido na alínea a) do n.º 3 do art.º 3.º constitui contraordenação e deve ser regularizada no prazo de seis meses a contar da sua verificação (n.º 5 do art.º 3.º). A não regularização tempestiva constitui contraordenação.

4. Operações vedadas

Atividade económica direta

Às SGPS é vedado o exercício de atividade económica direta.

É considerado “atividade económica direta”, o exercício de qualquer atividade não permitida pelo regime das SGPS. O exercício de atividade económica direta determina a aplicação de coima e a dissolução da sociedade (n.º 2 do art.º 8.º), nos termos do artigo 144.º do CSC.

Não obstante a redação do n.º 2 do art.º 8.º referir que a dissolução é efetuada pelo tribunal, o art.º 144.º do CSC foi alterado pelo DL n.º 76-A/2006, de 29, de março, passando a referir-se ao regime do procedimento administrativo de dissolução, regulado pelo Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e de Liquidação de Entidades Comerciais (RJPADLEC), aprovado pelo n.º 3 do art.º 1.º do mesmo diploma. Assim, a remissão do n.º 2 do art.º 8.º do DL n.º 495/88 deve considerar-se como feita para o procedimento de dissolução administrativa.

Aquisição de imóveis

Às SGPS é vedada a aquisição e manutenção da titularidade de imóveis, excetuados os necessários à sua própria instalação ou de sociedades em que detenham as participações diretas ou indiretas, através de sociedades em que a SGPS tenha posição dominante, bem como os adquiridos por adjudicação em ação executiva contra devedores, e ainda os provenientes de liquidação das suas participadas (alínea a) do n.º 1 do art.º 5.º). O valor de aquisição, inscrito no balanço, dos imóveis destinados à instalação de sociedades onde detêm participações qualificadas, não pode, no entanto, ser superior a 25% do capital próprio da SGPS. A violação deste princípio constitui contraordenação.

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As SGPS não podem alienar ou onerar quaisquer participações, antes de decorrido um ano sobre a sua aquisição, salvo as que se referem a sociedades com as quais tenham celebrado contrato de subordinação referidas na alínea d) do n.º 3 do art.º 3.º. A alienação antes do decurso desse prazo, só pode ser efetuada se a adquirente for uma sociedade dominada pela SGPS, ou por troca, ou ainda se o produto da venda for reinvestido no prazo de seis meses, na aquisição de outras participações, (alínea b) do n.º 1 do art.º 5.º). Este prazo é alargado para a data correspondente ao fim do segundo exercício seguinte ao da realização da alienação, quando se trate de participação cujo valor de alienação seja igual ou superior a 4988 euros (n.º 5 do art.º 5.º).

Concessão de crédito

Às SGPS é vedada a concessão de crédito, nos termos em que este é regulado pelo Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF), aprovado pelo DL n.º 298/92, de 31 de dezembro. Para efeitos de aplicação do regime das SGPS, não são consideradas concessão de crédito (e, portanto permitidas) as operações ativas, efetuadas pelas SGPS com as participadas, nos termos da alínea c) do n.º 1, e do n.º 2 do art.º 5.º, bem como as operações de tesouraria efetuadas pelas participadas em benefício da SGPS que com ela estejam em relação de domínio ou de grupo (n.º 3 do art.º 5.º). Entendem-se como operações de tesouraria, os financiamentos com um prazo inferior a um ano destinados exclusivamente a cobrir necessidades de tesouraria. A violação dos n.ºs 1 e 2 do art.º 5.º constitui contraordenação.

Aquisição de participações nas sociedades participantes (participações recíprocas)

As sociedades participadas não podem adquirir participações “adquirir ações ou quotas da SGPS sua participante, e bem assim de outras SGPS que nesta participem, excetuados os casos previstos na parte final do n.º 1 do artigo 487.º do Código das Sociedades Comerciais”, ou seja, “as aquisições a título gratuito, por adjudicação em ação executiva movida contra devedores ou em partilha de sociedades de que seja sócia”. A violação deste princípio constitui contraordenação.

5. Operações permitidas

Operações de financiamento

As SGPS podem conceder crédito “às sociedades que sejam por ela dominadas nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais ou a sociedades em que detenham participações previstas no n.º 2 do artigo 1.º e nas alíneas b) e c) do n.º 3 do artigo 3.º” (alínea c) do n.º 1 do art.º 5.º). No caso das participadas que não sejam dominadas pelas SGPS, o crédito pode ser concedido “até ao montante do valor da participação constante do último balanço aprovado, salvo se o crédito for concedido através de contratos de suprimento” (n.º 2 do art.º 5.º).

Podem também realizar operações de tesouraria passivas “com as sociedades participadas que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo”.

As operações de crédito ativas e passivas efetuadas nos termos previstos na alínea c) do n.º 1 e dos n.ºs 2 e 3 do art.º 5.º “não constituem concessão de crédito para os efeitos do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro” (n.º 3 do art.º 5.º).

“As SGPS e as sociedades em que estas detenham participações previstas no n.º 2 do artigo 1.º e nas alíneas b) e c) do n.º 3 do artigo 3.º” (excluem-se as participadas com as quais foi celebrado contrato de subordinação), “deverão mencionar, de modo individualizado, nos documentos de prestação de contas, os contratos celebrados ao abrigo da alínea c) do n.º 1 e as respetivas posições credoras ou devedoras no fim do ano civil a que os mesmos documentos respeitam”. A violação deste preceito constitui contraordenação.

Prestação de serviços

As SGPS podem prestar serviços técnicos de administração e gestão:

A todas ou a algumas das sociedades em que detenham participações previstas no n.º 2 do artigo 1.º e nas alíneas a) a c) do n.º 3 do artigo 3.º;

A sociedades com as quais tenham celebrado contratos de subordinação (n.º 1 do art.º 4.º), incluindo aquelas em que existe relação de grupo, por via do contrato, nos termos do art.º 493.º do Código das Sociedades Comerciais, ainda que não exista também uma relação de participação.

A prestação de serviços deve ser objeto de contrato escrito, no qual deve ser identificada a correspondente remuneração” (n.º 2 do art.º 4.º). A violação destes preceitos constitui contraordenação.

6. Deveres de comunicação das SGPS

“As SGPS devem remeter anualmente à Inspeção-Geral de Finanças, até 30 de junho, o inventário das partes de capital incluídas nos investimentos financeiros constantes do último balanço aprovado” (n.º 2 do art.º 9.º).

“Quando as SGPS não remetam o referido inventário, a Inspeção-Geral de Finanças deve notificá-las para que procedam ao respetivo envio (n.º 3 do art.º 9.º”, devendo o envio ser efetuado no prazo de 10 dias úteis a contar da data da notificação (n.º do art.º 9.º). A falta de remessa no prazo referido constitui contraordenação.

As sociedades que adotem um exercício anual diferente do ano civil, por estarem integradas num “grupo de sociedades obrigado a elaborar demonstrações financeiras consolidadas, em que a empresa mãe adote um período de tributação diferente daquele adotado pelo sujeito passivo”, devem enviar o inventário das partes de capital até 6 meses após o encerramento do exercício (aplicação do n.º 2 do art.º 9.º do DL n.º 495/88, conjugado com os art.ºs 65.º e 65.º-A do CSC e do art.º 8.º do Código do IRC).

Se as contas não forem aprovadas antes dos prazos referidos, a remessa do inventário das partes de capital deverá ser efetuada no prazo de 3 meses, após a data da aprovação (aplicação do n.º 2 do art.º 9.º do DL n.º 495/88, conjugado com o art.º 65.º do CSC).

7. Designação de Revisor Oficial de Contas

As SGPS devem designar e manter um revisor oficial de contas (ROC) ou uma sociedade de revisores oficiais de contas (SROC), “desde o início de atividade, exceto se tal designação já lhes for exigida nos termos de outras disposições legais” (n.º 2 do art.º 10.º).

Tratando-se de norma especial, o regime das SGPS prevalece, no que respeita a estas sociedades, sobre o disposto no CSC. Assim, as SGPS que se constituam como sociedade por quotas, estão obrigadas à designação de ROC/SROC, ainda que não reúnam os requisitos estabelecidos nos n.ºs 2 e 3 do art.º 262.º do CSC.

O incumprimento deste preceito constitui contraordenação.

8. Supervisão e fiscalização

Entidade competente

A supervisão das SGPS compete à IGF – Autoridade de Auditoria, que comunicará ao Ministério Público, as infrações que determinem a dissolução das sociedades e aplicará as coimas previstas no n.º 1 do artigo 13.º (n.º 4 do art.º 10.º). No caso do exercício de atividade económica direta, que determina a dissolução administrativa, nos termos do n.º 144.º do CSC, a comunicação será efetuada ao Conservador do Registo Comercial competente.

Revisor Oficial de Contas

O ROC/SROC designado nos termos do n.º 2 do art.º 10.º, comunicará à Inspeção-Geral de Finanças – Autoridade de Auditoria, logo que delas tome conhecimento, as infrações ao regime que sejam imputadas à respetiva SGPS (n.º 3 do art.º 10.º).

Supervisão do Banco de Portugal

Nos termos do n.º 5 do art.º 10.º, ficam sujeitas a registo especial e supervisão do Banco de Portugal as SGPS relativamente às quais se verifique alguma das situações previstas no artigo 117.º do RGICSF, sendo equiparadas a sociedades financeiras para efeitos do disposto no título XI do mesmo Regime Geral (sanções). São abrangidas as SGPS, “quando as participações detidas, direta ou indiretamente, lhes confiram a maioria dos direitos de voto em uma ou mais instituições de crédito ou sociedades financeiras”, bem como as que “detenham participação qualificada em instituição de crédito ou em sociedade financeira” (n.ºs 1 e 2. do art.º 117.º do RGICSF).

9. Sanções

As sanções previstas no regime das SGPS são a aplicação de coimas, no caso das contraordenações, e a dissolução, judicial ou administrativa.

As coimas estão previstas no n.º 1 do art.º 13.º do DL n.º 495/88 e variam entre 499€ e 9.976€, no caso de negligência, e entre 499€ e 19.952€, no caso de dolo.

Contraordenações

Constituem contraordenações puníveis com coima, a violação dos seguintes preceitos:

N.º 2 do art.º 2.º - ausência de menção expressa, no contrato social, de que é “objeto único da sociedade a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas”;

N.º 4 do art.º 2.º - ausência das menções «SGPS» ou «sociedade gestora de participações sociais» na firma da sociedade;

N.ºs 3 e 4 do art.º 3.º - ultrapassagem do limite de estabelecido na alínea para a detenção de participações inferiores a 10% do capital com direito de voto das sociedades participadas;

N.º 5 do art.º 3.º - não regularização, no prazo de seis meses, da ultrapassagem do limite estabelecido nos n.ºs 3 e 4 do art.º 3.º;

N.º 2 do art.º 4.º - prestação de serviços às participadas, sem celebração de contrato, ou ausência de indicação, no contrato, da remuneração correspondente;

N.º 1 do art.º 5.º - Aquisição ou manutenção de imóveis em condições não permitidas na alínea a) do n.º 1, alienação ou oneração de participações antes de um ano, sem respeito do estabelecido na alínea b) do n.º 1 e no n.º 5 do art.º 5.º, ou concessão de crédito a não participadas (alínea c) do n.º 1);

N.º 2 do art.º 5.º - concessão de crédito a participadas, não dominadas, para além do valor da participação no balanço, sem contrato de suprimento;

N.º 4 do art.º 5.º - ausência de menção individualizada dos empréstimos concedidos a participadas, e das respetivas posições, nos documentos de prestação de contas da SGPS e das participadas;

N.º 6 do art.º 5.º - ultrapassagem do limite estabelecido, para o valor dos imóveis detidos pela SGPS, inscrito no balanço;

N.º 2 do art.º 8.º - exercício de atividade direta pela SGPS, ou de atividade exclusiva de gestão de participações sociais, por sociedades com objeto social diferente (SGPS de facto);

N.º 4 do art.º 9.º - incumprimento do prazo de remessa do inventário das partes de capital, após notificação;

N.º 2 do art.º 10.º - não designação e manutenção de ROC/SROC;

N.º 2 do art.º 11.º - aquisição de participações no capital da SGPS ou de outras SGPS que nela participem, por parte das suas participadas;

N.º 2 do art.º 12.º - ausência das menções «SGPS», ou «sociedade gestora de participações sociais», em atos externos das antigas sociedades de controlo.

Dissolução judicial

Nos termos do n.º 2 do art.º 13.º, constitui causa de dissolução judicial a requerimento do Ministério Público, a violação reiterada, ou envolvendo valores significativos, dos seguintes preceitos:

Nºs 5 e 6 do art.º 3.º - não regularização, no prazo de seis meses, ou da prorrogação concedida pelo Ministro das Finanças, da ultrapassagem do limite estabelecido nos n.ºs 3 e 4 do art.º 3.º;

Alínea c) do n.º 1 do art.º 5.º - concessão de crédito a não participadas.

Como incidente da ação judicial referida pode o tribunal ordenar a proibição de a SGPS adquirir ou alienar participações até à sentença final (n.º 3 do art.º 13.º).

O requerimento de dissolução não prejudica a aplicação das coimas correspondentes.

Dissolução administrativa

A violação do n.º 2 do art.º 8.º determina a dissolução administrativa, nos termos do art.º 144.º do CSC, das SGPS que exerçam atividade direta, bem como das sociedades que tendo outro objeto social, exercem de facto, exclusivamente a gestão de participações noutras sociedades.

O requerimento de dissolução administrativa não prejudica a aplicação das coimas correspondentes.

Perguntas frequentes

A SGPS não detém participações no final do exercício. Deve remeter o IP?

Sim, trata-se de uma obrigação anual. Deverá preencher todos os quadros à exceção do quadro 4.

O exercício anual da SGPS não corresponde ao ano civil. Qual o prazo para remessa do IP?

Até 6 meses após a data de encerramento do exercício (aplicação do n.º 2 do art.º 9.º do DL n.º 495/88, conjugado com os art.ºs 65.º e 65.º-A do CSC e do art.º 8.º do Código do IRC).

As contas não foram aprovadas antes de 30 de junho, qual o prazo para remessa do IP?

Até 3 meses após a aprovação das contas (aplicação do n.º 2 do art.º 9.º do DL n.º 495/88, conjugado com o art.º 65.º.do CSC).

A SGPS é uma sociedade por quotas. Deve designar ROC?

Sim, o regime das SGPS prevalece, nesta matéria, sobre o art.º 262.º do CSC, porque se trata de lei especial.

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Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS)