MinistÚrio das Finanšas
Decreto-Lei n.º 135/91
de 4 de Abril

A experiência colhida com a aplicação do quadro normativo das sociedades de gestão e investimento imobiliário, adiante designadas por SGII, aconselha a sua revisão global. Criadas pelo Decreto-Lei n.º 291/85, de 24 de Julho, posteriormente modificado pelos Decretos-Leis n.os 211-A/86, de 31 de Julho, 237/87, de 12 de Junho, e 2/90, de 3 de Janeiro, a evolução do enquadramento comunitário e do quadro legal do arrendamento urbano impõe também a referida revisão. Trata-se, por um lado, de procurar uma melhor adequação dos objectivos prosseguidos por estas sociedades aos benefícios de que desfrutam e, por outro, de conferir ao quadro legal a necessária estabilidade.
Acima de tudo, importará relançar o mercado de arrendamento para habitação, designadamente através de incentivos à oferta.
Encontrando-se as SGII especialmente vocacionadas para actuar nesta área, é apropriado conceder às SGII que venham a ser autorizadas após a entrada em vigor do presente diploma um conjunto de incentivos fiscais que as induza a privilegiar, no desenvolvimento da sua actividade, o arrendamento para habitação. O presente diploma visa também, tanto quanto possível, colocar em situação de neutralidade competitiva as SGII futuras e as que neste momento já se encontram autorizadas. Todavia, a estas últimas confere-se a possibilidade de renúncia ao respectivo estatuto, sem perda dos benefícios, designadamente de ordem fiscal, entretanto obtidos.

Assim:
No uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 62/90, de 21 de Dezembro, e nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º
Objecto

1 - As sociedades de gestão e investimento imobiliário, abreviadamente designadas por SGII, têm por objecto principal o arrendamento de imóveis próprios, por elas adquiridos ou construídos, e a prestação de serviços conexos, incluindo o exercício de actividades de administração de imóveis alheios arrendados.
2 - Constitui actividade acessória das SGII a venda dos imóveis próprios mencionados no número anterior.

Artigo 2.º
Forma, capital social e outros requisitos

1 - As SGII constituem-se sob a forma de sociedade anónima, têm a sua sede em território nacional e devem possuir um capital social mínimo, a fixar mediante portaria do Ministro das Finanças, em montante não inferior a 1 500 000 contos, valendo desde já este limite enquanto não for publicada a referida portaria.
2 - O capital social poderá, até ao limite de 85% do respectivo valor, ser realizado em espécie, através de bens imóveis, se aqueles estiverem a ser objecto de arrendamento para habitação ou a tal fim manifestamente se destinarem, com exclusão dos imóveis para arrendamento unifamiliar, ou até ao limite de 25%, se estiverem a ser objecto ou manifestamente se destinarem a utilização diferente.
3 - As SGII só podem constituir-se depois de os accionistas fundadores fazerem prova de que uma fracção do capital social, não inferior a 15% do respectivo valor, foi realizada e se encontra depositada numa instituição de crédito à ordem da respectiva administração, com a indicação do valor subscrito por cada accionista.

Artigo 3.º
Autorização

1 - A constituição das SGII depende de autorização, a conceder, caso a caso, por portaria do Ministro das Finanças, ouvida a Inspecção-Geral de Finanças.
2 - O pedido de concessão de autorização deve ser apresentado na Inspecção-Geral de Finanças, acompanhado dos seguintes elementos:

a) Exposição fundamentada das razões de ordem económico-financeira justificativas da constituição da SGII;
b) Indicação do montante do capital social e modo da sua realização;
c) Identificação pessoal e profissional dos accionistas fundadores, com especificação do capital por cada um subscrito, e exposição fundamentada da adequação da estrutura accionista à estabilidade da instituição;
d) Projecto de contrato de sociedade;
e) Balanço e demonstração de resultados previsionais, devidamente fundamentados, para cada um dos três primeiros anos de actividade.

3 - A Inspecção-Geral de Finanças poderá solicitar aos requerentes as informações ou elementos complementares e efectuar as averiguações que considere necessárias ou úteis à instrução do processo.
4 - A autorização caduca se os requerentes a ela expressamente renunciarem, bem como se a SGII não se constituir formalmente no prazo de 6 meses ou não iniciar a sua actividade no prazo de 12 meses, podendo, todavia, tais prazos ser prorrogados por um novo prazo, até 6 meses, por despacho do Ministro das Finanças, em casos devidamente justificados.
5 - A autorização pode ser revogada quando se verifique alguma das seguintes situações:

a) Ter sido obtida por meio de falsas declarações ou outros meios ilícitos, sem prejuízo das sanções penais que ao caso couberem;
b) Na constituição da sociedade não tiverem sido observadas as condições constantes da autorização;
c) Deixar de verificar-se alguma das condições exigidas pelo artigo 2.º;
d) A sociedade exerça, de facto, uma actividade não compreendida no objecto contratual;
e) Ter havido violação do disposto nos artigos 5.º, 7.º e 8.º que, pela sua frequência ou pelos valores envolvidos, assuma especial gravidade.

6 - A revogação da autorização reveste a forma estabelecida no n.º 1.

Artigo 4.º
Exclusividade de designação e menções em actos externos

1 - Apenas poderão usar a designação de sociedades de gestão e investimento imobiliário, e respectiva sigla SGII, as sociedades constituídas nos termos do presente diploma e as autorizadas até à entrada em vigor do mesmo.
2 - Às menções em actos externos exigidas pelo artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais acresce, para estas sociedades, a menção, por extenso, «sociedades de gestão e investimento imobiliário», a não ser que ela já conste, também por extenso, das respectivas firmas.

Artigo 5.º
Composição patrimonial e gestão

1 - O valor do património próprio não directamente afecto ao objecto principal das SGII, definido no artigo 1.º, não poderá exceder em cada momento 15% do respectivo valor total.
2 - No cômputo do rácio do número anterior excluir-se-á o património imobiliário afecto a uso próprio.

Artigo 6.º
Terrenos para construção

1 - As SGII apenas poderão adquirir terrenos que se destinem directamente à execução de programas de construção, não podendo o valor total dos terrenos detidos, após os três primeiros anos de actividade, ultrapassar em cada momento 20% do valor global do respectivo património imobiliário.
2 - Não se consideram para efeitos do limite referido no número anterior os terrenos relativamente aos quais já tenha sido introduzido na respectiva câmara municipal pedido de aprovação e licenciamento de projectos de construção para habitação.
3 - As SGII ficam obrigadas a alienar os terrenos próprios destinados à execução de programas de construção caso os mesmos não tenham início dentro do prazo de três anos contados a partir da data da respectiva aquisição.
4 - A alienação deverá realizar-se durante os 180 dias imediatos ao termo do prazo referido no número anterior.

Artigo 7.º
Contratos de arrendamento com opção de compra

1 - As SGII podem, no âmbito do seu objecto principal, celebrar contratos de arrendamento com opção de aquisição futura dos imóveis ou fracções arrendadas, com observância do disposto nos números seguintes.
2 - A área do património afecto a contratos de arrendamento para habitação com opção de compra conta para o cômputo do rácio referido no n.º 1 do artigo 8.º.
3 - O rácio entre o valor do património imobiliário afecto aos contratos referidos no n.º 1 e o património imobiliário da SGII não afecto a uso próprio não poderá exceder o limite a fixar por portaria do Ministro das Finanças, ouvida a Inspecção-Geral de Finanças, valendo desde já para o efeito o limite de 15% enquanto não for publicada a referida portaria.

Artigo 8.º
Restrições a operações activas

1 - No desenvolvimento das suas operações activas as SGII obedecerão aos seguintes requisitos:
(Ver nova redacção dada pelo artigo 1.º da Lei n.º 51/91, de 4 de Agosto).

a) Para as SGII que vierem a ser autorizadas a partir da entrada em vigor do presente diploma, um mínimo de 50% da área a que corresponder o seu património imobiliário não afecto a uso próprio será constituído por aplicações em imóveis destinados a arrendamento para habitação, a partir do 3.º ano contado do início da actividade;
(Ver nova redacção dada pelo artigo 1.º da Lei n.º 51/91, de 4 de Agosto).
b) Para as SGII já constituídas ou autorizadas até à entrada em vigor do presente diploma, nos casos em que as suas aplicações em imóveis não respeitem o limite de 50% referido na alínea anterior, haverá uma aproximação gradual, mediante acréscimos anuais mínimos de 12,5%, a partir do 2.º ano de vigência do presente diploma, até que o referido limite venha a ser alcançado.
(Ver nova redacção dada pelo artigo 1.º da Lei n.º 51/91, de 4 de Agosto).

2 - Para efeitos do número anterior, considera-se área do património imobiliário a que corresponder à construção acima do solo e que não seja objecto de uso próprio e ainda a área dos projectos de construção para habitação referidos no n.º 3 do artigo 6.º, contando esta por metade.

Artigo 9.º
Perda de benefícios fiscais

1 - Sem prejuízo das sanções previstas no artigo 14.º, a infracção ao disposto nos artigos 1.º, 5.º, 7.º e 8.º determinará a perda de quaisquer benefícios fiscais concedidos à SGII se no prazo de 60 dias após notificação da Inspecção-Geral de Finanças a infracção não for completamente sanada.
(Ver nova redacção dada pelo artigo 1.º da Lei n.º 51/91, de 4 de Agosto).
2 - A perda dos benefícios fiscais verifica-se a partir da data da notificação referida no número anterior.
(Ver nova redacção dada pelo artigo 1.º da Lei n.º 51/91, de 4 de Agosto).
3 - A revogação da autorização referida no artigo 3.º determina a perda de quaisquer benefícios concedidos à SGII.
(Ver nova redacção dada pelo artigo 1.º da Lei n.º 51/91, de 4 de Agosto).

Artigo 10.º
Aquisições vedadas

1 - Não podem ser adquiridos pela sociedade:

a) Imóveis da propriedade de entidades que sejam membros dos órgãos sociais da sociedade ou que possuam mais de 20% do capital social desta;
b) Imóveis da propriedade de empresas cujo capital social seja pertencente em percentagem superior a 20% a um ou mais administradores da sociedade, em nome próprio ou em representação de outrem, e aos seus cônjuges e parentes ou afins do 1.º grau;
c) Imóveis da propriedade de empresas de cujos órgãos façam parte um ou mais administradores da sociedade, em nome próprio ou em representação de outrem, seus cônjuges e parentes ou afins do 1.º grau.

2 - As disposições constantes do número anterior não são aplicáveis à transmissão de propriedade de imóveis para efeitos de realização do capital social.

Artigo 11.º
Imóveis em compropriedade

1 - As SGII não podem adquirir imóveis em regime de compropriedade, excepto no que respeita às situações decorrentes do regime de propriedade horizontal e do disposto no número seguinte.
2 - As SGII poderão adquirir imóveis em compropriedade, desde que, no prazo de 36 meses, seja efectuada a construção, sendo caso disso, e aquele regime seja substituído pelo regime de propriedade horizontal.
3 - Para efeitos do disposto nos artigos 6.º e 8.º, o valor e a área dos imóveis referidos no número anterior são calculados na proporção dos direitos que a SGII detenha em tais imóveis.

Artigo 12.º
Reavaliação do património

1 - As SGII poderão proceder à reavaliação do seu património imobiliário nos seguintes termos:

a) Com a periodicidade mínima de dois anos, pelo recurso a dois peritos independentes, nomeados com a concordância dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações;
b) Nos anos que medeiam entre duas avaliações consecutivas, pela aplicação de um coeficiente de correcção idêntico ao índice do custo da construção correspondente ao período de 12 meses terminado em Setembro do ano a que respeita a reavaliação.

2 - Não é permitida a distribuição de reservas de reavaliação.

Artigo 13.º
Supervisão

As SGII estão sujeitas à supervisão da Inspecção-Geral de Finanças, a quem devem, anualmente, até 30 de Abril, enviar o relatório e contas do ano anterior.

Artigo 14.º
Regime sancionatório

1 - As infracções ao disposto nos artigos 1.º, 2.º, 4.º, 5.º, 6.º, 7.º, 8.º, 10.º, 11.º, 12.º e 13.º constituem contra-ordenação punível com coima de 100 000$00 a 6 000 000$00.
2 - A negligência é punível.
3 - Compete à Inspecção-Geral de Finanças o processamento das contra-ordenações previstas neste artigo, bem como a aplicação das correspondentes sanções, revertendo o produto das coimas integralmente a favor do Estado.
4 - É subsidiariamente aplicável o regime geral das contra-ordenações.

Artigo 15.º
SGII existentes

1 - As SGII constituídas ou autorizadas até à data da entrada em vigor do presente diploma podem deliberar, nos termos do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 383.º e nos n.os 3, 4 e 5 do artigo 386.º do Código das Sociedades Comerciais, renunciar ao seu estatuto de SGII, devendo proceder à consequente alteração do contrato social e comunicar o facto à Inspecção-Geral de Finanças no prazo máximo de 30 dias a contar daquela deliberação.
2 - O direito conferido pelo número anterior só pode ser exercido no prazo de 120 dias a contar da data da entrada em vigor do presente decreto-lei.
3 - Para as SGII que optarem pela renúncia ao seu estatuto, nos termos dos números anteriores, ter-se-ão por adquiridos todos os benefícios, designadamente os fiscais, que lhes forem conferidos pela legislação específica desta categoria de sociedades e que correspondam a actos ou ganhos realizados até à data da deliberação a que se refere o n.º 1, cessando todos os referidos benefícios a partir dessa data.
4 - As sociedades referidas no número anterior deixarão de poder usar a sigla SGII.
5 - Os accionistas das SGII que se dissolverem no prazo referido no n.º 2 beneficiarão de isenção de sisa nas transmissões dos imóveis que integrem o património imobiliário das mesmas sociedades à data de entrada em vigor do presente diploma e que sejam transferidos em consequência daquela dissolução para os seus accionistas ou para empresas exclusivamente por eles detidas.
6 - As SGII abrangidas pelo n.º 2.º da Portaria n.º 43/89, de 23 de Janeiro, continuarão a beneficiar do regime fixado nos n.os 2.º e 3.º da mesma portaria.
7 - Ficam isentos do imposto do selo e de emolumentos notariais e de registo as escrituras de dissolução e transformação das SGII existentes, celebradas nos termos do presente artigo.
(Aditado pelo artigo 2.º da Lei n.º 51/91, de 4 de Agosto).

Artigo 16.º
Norma revogatória

1 - São revogados os Decretos-Leis n.os 291/85, de 24 de Julho, com excepção do seu artigo 15.º, e 2/90, de 3 de Janeiro.
(Ver nova redacção dada pelo artigo 1.º da Lei n.º 51/91, de 4 de Agosto).
2 - A legislação referida no número anterior mantém-se, no entanto, em vigor para efeitos do previsto no n.º 2 do artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 65/89, de 1 de Março.
(Aditado pelo artigo 1.º da Lei n.º 51/91, de 4 de Agosto).

Artigo 17.º
Entrada em vigor

O presente diploma produz efeitos desde 2 de Janeiro de 1991, com excepção dos artigos 14.º e 15.º.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 27 de Dezembro de 1990. - Aníbal António Cavaco Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza.
Promulgado em 4 de Março de 1991.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 27 de Março de 1991.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.